公司自設(shè)立以來(lái)，已嚴(yán)格根據(jù)《開(kāi)曼群島公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并參照《香港上市規(guī)則》的要求，制定了《公司章程》，建立了股東大會(huì)、董事會(huì)等公司治理架構(gòu)。鑒于開(kāi)曼群島相關(guān)法律不要求公司設(shè)立監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)，公司未設(shè)立監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)。
作為長(zhǎng)期在香港聯(lián)交所上市的公司，發(fā)行人嚴(yán)格遵循《香港上市規(guī)則》等監(jiān)管規(guī)定，多年來(lái)建立和形成了規(guī)范完善的公司治理結(jié)構(gòu)。公司股東大會(huì)、董事會(huì)按照公司注冊(cè)地、股票上市地相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定，獨(dú)立有效運(yùn)作并切實(shí)履行職責(zé)。
公司根據(jù)開(kāi)曼群島法律設(shè)立，并曾長(zhǎng)期在香港聯(lián)交所上市，其適用的相關(guān)規(guī)定在多個(gè)方面與中國(guó)境內(nèi)使用的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件有所差異。為本次發(fā)行上市，公司根據(jù)《證券法》《上市規(guī)則》等中國(guó)境內(nèi)相關(guān)法律法規(guī)的要求，并結(jié)合公司注冊(cè)地的相關(guān)規(guī)定，修訂或制定了本次發(fā)行上市后適用的《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《獨(dú)立董事工作制度》《關(guān)聯(lián)交易管理制度》《董事會(huì)秘書(shū)工作制度》 等多項(xiàng)制度和細(xì)則。同時(shí)，公司在董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)及薪酬與考核委員會(huì)，并制定了各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的議事規(guī)則，明確其權(quán)責(zé)、議事程序和規(guī)則，協(xié)助董事會(huì)履行職能。此外，公司聘任了三名專(zhuān)業(yè)人士擔(dān)任公司獨(dú)立非執(zhí)行董事，參與決策和監(jiān)督，增強(qiáng)董事會(huì)決策的客觀性、科學(xué)性。
公司通過(guò)上述一系列制度安排，明確了股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事等機(jī)構(gòu)的權(quán)責(zé)范圍和工作程序，為公司的規(guī)范化運(yùn)作提供了制度保障。
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董事會(huì)成員 |
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姓名 |
職務(wù) |
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李胤輝 |
董事會(huì)主席 |
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鄭祖華 |
董事 |
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江雄 |
董事 |
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曾邗 |
董事 |
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王宇 |
董事 |
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郁海林 |
董事 |
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李樹(shù)華 |
獨(dú)立董事 |
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董中浪 |
獨(dú)立董事 |
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彭華 |
獨(dú)立董事 |
（一）股東大會(huì)制度及運(yùn)行情況
公告期內(nèi)，公司根據(jù)開(kāi)曼群島法律，《公司章程》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》對(duì)公司股東大會(huì)的職權(quán)、召開(kāi)、決議等事項(xiàng)作出了明確的規(guī)定。
公司嚴(yán)格按照法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，執(zhí)行股東大會(huì)制度。股東大會(huì)機(jī)構(gòu)和制度的建立及執(zhí)行，對(duì)完善公司的治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范本公司運(yùn)作發(fā)揮了積極作用。
就股東大會(huì)的召開(kāi)，《公司章程》第七十八條作出了特別安排，即股東大會(huì)的召開(kāi)應(yīng)由單獨(dú)或合計(jì)持有有表決權(quán)股票面值不少于三分之一的兩名以上的股東親自或委派代表出席以滿足法定人數(shù)的要求。但若公司在某個(gè)時(shí)期僅有一名股東的，一名股東親自或委派代表出席股東大會(huì)的，即滿足該時(shí)期舉辦股東大會(huì)的法定人數(shù)要求。
（二）董事會(huì)制度及運(yùn)行情況
本公司設(shè)董事會(huì)，根據(jù)開(kāi)曼群島法律，《公司章程》和《董事會(huì)議事規(guī)則》對(duì)公司董事會(huì)的職權(quán)、召開(kāi)、決議等事項(xiàng)作出了明確的規(guī)定。目前公司董事會(huì)由9 名董事組成，其中獨(dú)立董事3人，設(shè)董事長(zhǎng)1人。董事長(zhǎng)由公司全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
本公司董事會(huì)按照法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》和《董事會(huì)議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定規(guī)范運(yùn)作。董事依照有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》《董事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)定行使職權(quán)，勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)和義務(wù)。
（三）獨(dú)立董事制度及運(yùn)行情況
為完善公司治理結(jié)構(gòu)，保護(hù)中小股東利益，提高董事會(huì)決策的科學(xué)性、客觀性，本公司建立了獨(dú)立董事制度。現(xiàn)任董事會(huì)成員中有3 名獨(dú)立董事，分別為李樹(shù)華、董中浪和彭華。其中，李樹(shù)華為會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。
公司根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，制定了《獨(dú)立董事工作制度》，對(duì)獨(dú)立董事任職資格、選舉程序、職權(quán)等作了詳細(xì)的規(guī)定。獨(dú)立董事發(fā)揮其在業(yè)務(wù)方面的專(zhuān)長(zhǎng)，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理、戰(zhàn)略發(fā)展、內(nèi)部控制、關(guān)聯(lián)交易等方面提出了相應(yīng)意見(jiàn)與建議，對(duì)完善本公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范公司運(yùn)作發(fā)揮了積極作用。
（四）董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)
2021 年5月17日，公司董事會(huì)通過(guò)決議，通過(guò)了《關(guān)于建立董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)并 選舉專(zhuān)門(mén)委員會(huì)委員的議案》，公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)四個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)作為董事會(huì)的專(zhuān)門(mén)工作機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的設(shè)置情況分別如下：
1、戰(zhàn)略委員會(huì)
根據(jù)《董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)議事規(guī)則》，董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，主要負(fù)責(zé)對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行可行性研究并提出建議，向董事會(huì)報(bào)告工作，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
發(fā)行人戰(zhàn)略委員會(huì)由公司董事李胤輝、鄭祖華、董中浪組成，其中李胤輝擔(dān)任召集人。
2、審計(jì)委員會(huì)
根據(jù)《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則》，審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，主要對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，對(duì)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通進(jìn)行考核。公司內(nèi)部審計(jì)部門(mén)對(duì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)，向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告工作。審計(jì)委員會(huì)向董事會(huì)報(bào)告工作，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
公司審計(jì)委員會(huì)由公司董事李樹(shù)華、彭華、曾邗組成，其中李樹(shù)華擔(dān)任召集人。
3、提名委員會(huì)
根據(jù)《董事會(huì)提名委員會(huì)議事規(guī)則》，提名委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專(zhuān)門(mén)委員會(huì)主要負(fù)責(zé)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員的提名和考核提出建議。提名委員會(huì)向董事會(huì)報(bào)告工作，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
公司提名委員會(huì)由公司董事王宇、彭華、董中浪組成，其中董中浪擔(dān)任召集人。
4、薪酬與考核委員會(huì)
根據(jù)《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則》，薪酬與考核委員會(huì)是公司董事會(huì)下設(shè)的專(zhuān)門(mén)委員會(huì)主要負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬規(guī)劃和考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核，以及激勵(lì)方案的規(guī)劃和研究等。薪酬與考核委員會(huì)向公司董事會(huì)報(bào)告工作，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
公司薪酬與考核委員會(huì)由公司董事鄭祖華、李樹(shù)華、彭華組成，其中彭華擔(dān)任召集人。
（五）董事會(huì)秘書(shū)制度的安排及運(yùn)行
公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)并制定了《董事會(huì)秘書(shū)工作制度》，對(duì)董事會(huì)秘書(shū)的聘任、職責(zé)和義務(wù)等進(jìn)行了明確的規(guī)定。董事會(huì)秘書(shū)由董事會(huì)聘任或者解聘，對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件的保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
公司董事會(huì)秘書(shū)依照相關(guān)規(guī)定履行職責(zé)，確保公司董事會(huì)和股東大會(huì)依法召開(kāi)會(huì)議、依法行使職權(quán)，及時(shí)向公司股東、董事通報(bào)公司的有關(guān)信息，建立與股東的良好關(guān)系，對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的完善和董事會(huì)、股東大會(huì)正常行使職權(quán)發(fā)揮了重要的作用